那时，海之女巫还是海底中可怕的存在。
海王告诫他的女儿们，不要靠近禁忌的森林。
可是爱丽儿并不听他的话，反而好奇心更重了。
“我一定要亲自去看一看，到底海之女巫是什么样子的。”
抱着这样的念头，爱丽儿悄悄潜入了女巫的房子。
就是在这里，她遇见了雾柔。
虽然看起来魅惑又有心机，可是当爱丽儿与雾柔长时间相处之后，她发现，雾柔实际上单纯又好骗，全部的心思都放在了研制魔药上，与外貌完全形成了反差。
就这样，爱丽儿一步一步诱导，成功地让自己成为了雾柔心中最重要的伙伴。
她不知道为什么乌苏拉没有阻止自己的这种行为，直到乌苏拉死前，向爱丽儿交代了关于雾柔的秘密。
乌苏拉看起来虚弱极了，她原本粗壮有力的触手变得干瘪，失去了水份，耷拉在贝壳制成的床上。
乌苏拉紧紧捏住爱丽儿的手，目光疯狂，她说：“爱丽儿，我知道、知道你对雾柔的心思，可是我一直都没有阻止。”
“我的寿命要到了，我离开之后，你一定要好好保护她，雾柔，我最疼爱的女儿…”
只有在提到雾柔的时候，这个狡诈狠心的海之女巫，才流露出了一丝暖意。
爱丽儿终于得知了乌苏拉掩藏的秘密。
原来，多年前，乌苏拉还是个对人类世界充满好奇的海之女巫，那时的她十分天真，向往陆地的生活。
于是，乌苏拉喝了魔药，变成人类上了岸。
她在人类世界玩耍时，遇见了一位英俊的男子，在他的求爱下坠入了爱河。
后来，乌苏拉得知，这名男子便是陆地的国王。
就在她高兴地将自己怀孕的消息告诉国王之后，迎来的却不是盛大的婚礼，而是燃着烈火的绞刑架。
国王的脸上没有了以往的爱意，而是冷酷地下了命令，要将乌苏拉连同腹中的孩子一起处死。
“我的妻子，必须是拥有大片土地和财富的公主，而你，只不过是一个小小的海之女巫，居然妄想成为王后！”
她这才明白，原来国王从来没有想过以后，一切都是在骗她！
乌苏拉费尽力气，终于逃离了刑场，在沉入海底之前，她对着国王发出了诅咒。
“